1. opera con diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli emittenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni;
2. rende disponibili agli investitori, in maniera dettagliata, corretta, chiara, non fuorviante e senza omissioni, tutte le informazioni riguardanti l’offerta che sono fornite dall’offerente affinché gli stessi possano ragionevolmente e compiutamente comprendere la natura dell’investimento, il tipo di strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi connessi e prendere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole;
3. richiama l’attenzione degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’Art 24 comma 2 sull’opportunità che gli investimenti in attività finanziaria ad alto rischio siano adeguatamente rapportati alle proprie disponibilità finanziarie. Il gestore non diffonde notizie che siano non coerenti con le informazioni pubblicate sul portale e si astiene dal formulare raccomandazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto delle singole offerte atte ad influenzare l’andamento delle adesioni alle medesime;
4. richiama l’attenzione degli investitori sui limiti imposti dall’Art 2412 del Codice Civile per l’emissione di obbligazioni da parte di società per azioni e dall’art. 2483 del Codice Civile per l’emissione di strumenti di debito da parte di Società a responsabilità limitata, nonché sugli eventuali ulteriori limiti posti dalla disciplina speciale applicabile.
5. assicura che le informazioni fornite tramite il portale siano aggiornate, accessibili almeno per i dodici mesi successivi alla chiusura delle offerte e rese disponibili agli interessati che ne facciano richiesta per un periodo di cinque anni dalla data di chiusura dell’offerta;
6. assicura agli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’Art 24 comma 2, il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data dell’ordine;
7. verifica, al di fuori degli investimenti effettuati dai soggetti indicati all’Art 24 comma 2-quater lettera c), che per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto, il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta, sulla base delle informazioni fornite ai sensi dell’articolo 15, comma 2, lettera b). Qualora Fundera ritenga che lo strumento non sia appropriato per il cliente lo avverte di tale situazione, anche attraverso sistemi di comunicazione elettronica.
8. effettua direttamente la verifica prevista dall’Art 13, comma 5-bis. Qualora il gestore non la effettui direttamente, si applica l’articolo 17, comma 3.
9. assicura che le offerte aventi ad oggetto obbligazioni o titoli di debito vengano effettuate in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta di capitale di rischio;
10. assicura che per ciascuna offerta avente ad oggetto obbligazioni, siano rispettati i limiti posti dall’Art. 2412 del Codice Civile e che le offerte effettuate entro tali limiti siano rivolte ai soli investitori individuati all’Art. 24, commi 2 e 2-quater;
11. assicura che per ciascuna offerta avente ad oggetto titoli di debito, siano rispettati i limiti posti dall’Art. 2483 del Codice Civile, ove pertinenti, nonché gli ulteriori limiti posti dalla disciplina speciale applicabile;
Qualora il gestore non effettui direttamente la verifica prevista dal comma 5-bis, si applica l’articolo 17, comma 3
a) Estremi della Società
Fundera (partita IVA 08599760967) è una Società a responsabilità limitata, con Capitale Sociale di € 10.000,00, iscritta alla sezione “PMI innovative” con il n. 477548 presso il registro delle imprese di Milano
autorizzata dalla Consob in data 10/09/2014 (delibera Consob n. 19021) a svolgere l’attività di gestore di portali di crowdfunding (di seguito, per brevità, anche solo “Gestore” o “Fundera”) ai sensi della DLgs. 83/2012 e della L. 30/12/2018, n. 145 nonché del Regolamento assunto con Delibera Consob 18592 e s.m.i..
Consiglio di Amministrazione:
Direzione e Coordinamento:
Vai al sito Frigiolini & Partners Merchant
Compagine Sociale:
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b) attività svolte, ivi incluse le modalità di selezione delle offerte o l’eventuale affidamento di tale attività a terzi;
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b-bis) alla data di inizio, interruzione o riavvio dell’attività
Fundera:
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c) alle modalità per la gestione degli ordini relativi agli Strumenti Finanziari offerti tramite il Portale, specificando se il gestore procede direttamente alla verifica di cui all’articolo 13, comma 5-bis o se vi procedono le banche e le imprese di investimento ai sensi dell’articolo 17, comma 3
Fundera gestisce gli ordini relativi agli Strumenti Finanziari offerti tramite il Portale in maniera autonoma, ossia effettuando direttamente il test di valutazione dell’appropriatezza dell’ordine rispetto al profilo di rischio del Cliente ai sensi di quanto previsto all’Art 13 comma 5 bis del reg. 18592/13 e s.m.i.
Nel primo caso l’investitore può considerare “appropriato” l’investimento e procedere con l’inoltro dell’ordine. |
d) agli eventuali costi a carico degli investitori
Il dettaglio dei costi connessi alla realizzazione dell’Offerta è stabilito come segue:
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e) alle misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode
Al fine di ridurre i rischi di frode, Fundera:
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f) alle misure predisposte per assicurare il corretto trattamento dei dati personali e delle informazioni ricevute dagli investitori ai sensi del Regolamento UE 679/2016 GDPR
In ossequio alle disposizioni previste dal DLgs. 196/03 e Reg. UE/679/16, Fundera, titolare del trattamento dei Dati, ha nominato il Consigliere della capogruppo Dott. Alessandro Costa (alessandro.costa@frigioliniandpartners.it) quale Responsabile del trattamento, con il compito di coordinare le diverse misure organizzative adottate per il corretto trattamento dei dati personali e delle informazioni ricevute da investitori, Società (Emittenti e non) e più in generale di tutti gli stakeholder. |
g) alle misure predisposte per gestire i conflitti di interessi
Per la gestione del conflitto di interessi, anche potenziali, che possono sorgere nel corso delle attività del Portale tra Fundera e gli Offerenbti e/o gli Emittenti e tra Fundera e gli stakeholders, la prima ha predisposto una policy, che rende disponibile agli interessati nella versione completa a semplice richiesta di questi ultimi, e che qui in appresso si tratteggia sinteticamente:
…“Il Gestore (Fundera n.d.a.) adotta dei presidi definiti “generali” perché applicabili a tutte le fattispecie coinvolte e che hanno lo scopo di garantire l’equità dei servizi offerti nei confronti di Emittenti, investitori e degli altri stakeholders. In casi particolari, ovvero laddove possano emergere fattispecie che non risultano sufficientemente gestibili dai Presidi Generali, possono essere introdotte delle misure “speciali” in grado di gestire al meglio i conflitti identificati. Tali misure, denominate “Presidi Speciali” possono essere adottate in occasione di una o più operazioni, di uno o più Emittenti, uno o più investitori e possono avere un’efficacia limitata nel tempo. |
h) alle misure predisposte per la trattazione dei reclami e l’indicazione dell’indirizzo cui trasmettere tali reclami
Qualunque soggetto legittimato potrà proporre reclamo a carico di Fundera inviando una comunicazione scritta all’Ufficio Amministrativo della stessa, sito a Genova, al seguente indirizzo: “Fundera Srl” - Ufficio Reclami – Via XII Ottobre 2/101 A – 16121 Genova,
oppure inviando una e-mail/pec con oggetto “reclamo” all’indirizzo di posta elettronica (PEC): fundera@pec.it o inviando una email all'indirizzo reclami@fundera.it
Gli elementi essenziali di ciascun reclamo ricevuto saranno trascritti integralmente, in ordine cronologico, nell’apposito Registro dei Reclami di Fundera.
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i) ai meccanismi previsti per la risoluzione stragiudiziale delle controversie
Ai fini della risoluzione stragiudiziale delle controversie che possano sorgere in relazione allo svolgimento delle attività prestate da Fundera, qualora il soggetto legittimato alla presentazione del reclamo si dichiari non soddisfatto della soluzione proposta da Fundera o non abbia ricevuto riscontro dalla stessa, deve attivare, a pena di improponibilità di qualunque altra iniziativa anche in sede giudiziaria, il sistema di risoluzione alternativa delle controversie costituito dall’Arbitro per le Controversie Finanziarie (di seguito anche “ACF”), istituito presso la Consob (https://www.acf.Consob.it/). |
j) ai dati aggregati sulle offerte svolte attraverso il Portale e sui rispettivi esiti
Per ciascuna offerta pubblicata sul Portale Fundera rende noto, in una apposita area del Sito per ciascuna sezione (equity o debt) accanto alla corrispondente Offerta, lo stato delle adesioni di tempo in tempo affluite, anche con l’ausilio di tabelle e grafici multimediali, con l’ulteriore indicazione del tempo residuo di durata dell’Offerta e la percentuale di partecipazione degli investitori istituzionali eventualmente aderenti rispetto al totale dell’Offerta. In una apposita area di ciascuna Sezione del Portale, viene fornito il dato di sintesi di tutte le Offerte in corso (di equity nella Sezione equity e di debito nella Sezione Debt) con relative adesioni di tempo in tempo realizzate. |
k) alla normativa di riferimento, all’indicazione del collegamento ipertestuale al registro nonché alla sezione di investor education del sito internet della Consob e alla apposita sezione speciale del Registro delle Imprese prevista all’articolo 25, comma 8, del decreto;
Sul Portale Fundera sono elencati i collegamenti ipertestuali (c.d. "Link") |
l) agli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e cautelari adottati dalla Consob;
Non vi sono, ad oggi, e non vi sono stati in passato, provvedimenti sanzionatori e cautelari adottati dalla Consob a carico del Portale Fundera. Nell’apposita sezione del Portale è previsto il Link al sito della Consob preposto a tale annotazione. |
m) alle iniziative, che il gestore si riserva di adottare nei confronti degli emittenti in caso di inosservanza delle regole di funzionamento del Portale; in caso di mancata predisposizione, l’indicazione che non sussistono tali iniziative.
Fundera si riserva di adottare nei confronti degli Offerenti e/o degli Emittenti, in caso di inosservanza delle regole di funzionamento del Portale, idonee iniziative volte alla tutela del Portale stesso, degli Investitori e più in generale di tutti i portatori di interesse; le eventuali iniziative possono essere di tempo in tempo indicate in modo esplicito sul contratto stipulato fra Fundera e l’Offerente e/o l’Emittente per la gestione dell’Offerta, e sono indicate in modo esplicito sulla corrispondente scheda di Offerta pubblicata sul sito, sulla quale verrà data idonea informativa anche in caso di non adozione di alcuna iniziativa in tal senso.
All'Offerente e/o all’Emittente non è consentito accedere “all'area riservata” deputata alla pubblicazione delle Offerte, pertanto tutte le informazioni fornite dall’Offerente e/o dall’Emittente a Fundera, sono processate esclusivamente da personale facente capo a quest’ultima oppure da terzi nell’ambito di un contratto di Service con Fundera.
In relazione a tali attività l'Offerente e/o l’Emittente assume su di sé ogni e qualsiasi responsabilità in ordine alla completezza e veridicità delle informazioni fornite. In caso di inadempienza e/o in caso di ritardo da parte dell'Offerente e/o dell’Emittente circa la consegna dei documenti richiesti da Fundera in ordine all'Offerta, Fundera si riserva di rifiutare la pubblicazione dell'Offerta e se pubblicata di sospenderla o revocarla a seconda della gravità, dandone immediata notizia a tutti gli eventuali investitori che nel frattempo vi avessero aderito ed al Pubblico. L’Offerta in questo caso riprenderà solo dopo la risoluzione dei sospesi che l'hanno interrotta. In casi estremi Fundera si riserva di sciogliere il Contratto con l’Offerente e/o con l’Emittente, dandone notizia agli Investitori ed al Pubblico, mediante apposita comunicazione pubblicata sul Portale. In questi casi l’Emittente risponde dei danni procurati ed è tenuto a corrispondere comunque a Fundera tutte le commissioni spettanti oltre al risarcimento del danno.
Fundera raccomanda all'Offerente e/o l’Emittente di mantenere un comportamento equilibrato anche con riferimento alla pubblicizzazione che gli stessi in via autonoma e distinta dovessero adottare sui social forum, sul loro sito o attraverso altre modalità di comunicazione. L'Offerente e/o l’Emittente sono invitati ad utilizzare una comunicazione chiara completa e non fuorviante e non in contrasto con quella utilizzata dal Portale e concordata e ad astenersi dall’attribuire a Fundera considerazioni, giudizi o comunicazioni afferenti l’Offerta. Fundera non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabile di eventuali comportamenti assunti in via autonoma dall'Offerente e/o dall’Emittente al di fuori dell'Offerta pubblicata sul Portale stesso, anche se tali comportamenti sono stati assunti al di fuori del Portale.
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a) Il rischio di perdita dell’intero capitale investito.
Con la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti tramite Portale, l’investitore diventa a tutti gli effetti “socio” della società emittente (per le operazioni di equity) e prestatore (per il caso di debt crowdfunding). Ciò determina che l’investitore nel primo caso (equity) partecipa pienamente al rischio imprenditoriale e che questo può determinare anche la perdita dell’intero capitale investito, mentre nel secondo (debt) acquisisce il diritto alla restituzione del capitale investito aumentato del tasso di interesse al tempo pattuito.
In particolare, tra gli emittenti di strumenti finanziari di debito ci sono le c.d. "start-up innovative”, ovvero le società di capitali, costituite anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione che hanno quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Ma le stesse considerazioni valgono per le PMI innovative e per le PMI in generale, così come valgono per gli strumenti di “investimento indiretto” ovvero gli OICR e le Società che investono nelle Startup innovative e nelle PMI innovative.
La componente "innovativa" del settore a cui l'impresa si rivolge e la natura di impresa "neo costituita", costituiscono per l’investitore potenziale un rischio d'investimento maggiore rispetto alla tradizionale partecipazione al capitale di altri tipi di società (ad esempio quotata sui mercati regolamentati).
L'entità del rischio intrinseco di ciascuna delle tipologie di emittenti di strumenti finanziari offerti tramite Portale (startup innovative, Pmi innovative, Pmi (così definite dalla raccomandazione 2003/361/UE), OICR e società di capitali che investono in startup e Pmi innovative) deve indurre l’Investitore (soprattutto se diverso da quello Professionale), ad adottare specifiche precauzioni affinché il capitale investito non rappresenti una porzione significativa del suo patrimonio e non sia destinato ad un obiettivo d'investimento di breve o medio periodo.
Anche per quanto attiene agli strumenti di debito delle PMI vale quanto detto per l’equity. Nonostante la Legge preveda per gli obbligazionisti la restituzione del capitale alla scadenza del prestito, la natura delle aziende stese che vi fanno ricorso deve indurre l’investitore a mettere in conto fino all’intera perdita del capitale investito.
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b) Il rischio di illiquidità.
Con il termine “grado di liquidità di uno strumento finanziario” si intende l’intrinseca capacità dello stesso di trasformarsi più o meno rapidamente in denaro liquido. Questo può dipendere, ad esempio, dalla possibilità di cedere ad altri investitori (in cambio di denaro), tale strumento finanziario o nel caso del debito alla data di cadenza alla quale il capitale verrà rimborsato all’investitore aumentato dell’interesse pattuito. |
c) Il divieto di distribuzione di utili previsto per le start-up innovative.
Per tutto il tempo in cui l’emittente risulta iscritta alla sezione speciale del registro delle imprese come “startup innovativa” non può distribuire utili ai propri soci a pena la perdita dello status.
Per gli Offerenti di strumenti finanziari diversi dalle “startup innovative” invece non opera tale divieto.
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d) Il trattamento fiscale di tali investimenti.
Per l’investitore nelle startup innovative e nelle PMI innovative compete una detrazione di imposta nella misura del 30% fino ad un massimo di € 1.000.000,00 (unmilione(00) se persona fisica e una deduzione massima di € 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) per le società, se diverse da startup innovative.
Lo stesso beneficio spetta in caso di investimento in OICR (organismi di investimento collettivo del risparmio) che investano prevalentemente in start-up innovative. |
e) Per le start-up innovative le deroghe al diritto societario previste dall'articolo 26 del decreto nonche' al diritto fallimentare previste dall'articolo 31 del decreto 32.
A Startup e Pmi innovative vengono riconosciute le seguenti deroghe al diritto societario
Solo per le Startup innovative opera anche l’esenzione alle procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27 gennaio 2012, n.3. |
f) I contenuti tipici di un business plan e del regolamento o statuto di un OICR.
Su tutti gli Emittenti grava l'obbligo, insieme a Fundera in qualità di Gestore del Portale, di rendere disponibile sul Portale un business plan al fine di fornire tutte le informazioni necessarie ad un investimento consapevole.
Gli OICR che investono prevalentemente in Startup e Pmi innovative sono degli intermediari finanziari vigilati dalle Autorità di Vigilanza competenti (Bankit e Consob). Il DECRETO MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE del 5 marzo 2015, n. 30 che applica l’articolo 39 del TUF sostituito dall'articolo 4, comma 6, del decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 44, stabilisce i criteri generali cui devono uniformarsi gli Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) italiani. |
g) Il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 13, comma 5 e le relative modalità di esercizio.
Fundera assicura agli investitori al dettaglio il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite una semplice comunicazione a Fundera, in forma cartacea o via PEC.
Infine, per avere la ragionevole certezza che l’investimento abbia le caratteristiche di sopportabilità anche in caso di intera perdita rispetto alle risorse patrimoniali/reddituali dell’investitore, Fundera richiede al cliente di dichiarare di “essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che intendono effettuare.” |
1. In relazione a ciascuna offerta Fundera pubblica:
2. Le informazioni indicate al comma 1 possono essere altresì fornite da Fundera mediante l’utilizzo di tecniche multimediali.
Fundera consente l’acquisizione delle informazioni elencate al comma 1, lettera a), su supporto durevole.
1. Fundera adotta misure volte ad assicurare che gli ordini di adesione alle offerte ricevuti dagli investitori siano:
2. Le banche e le imprese di investimento presso i quali l’Emittente intrattiene il rapporto sottoposto a vincolo di indisponibilità, comunicano a Fundera le informazioni sugli esiti degli ordini impartiti dai clienti, assicurando il rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile.
3. Fundera valuta direttamente l’appropriatezza di ciascun ordine impartito dai clienti diversi dai clienti professionali.
4. Fundera assicura che, per ciascuna offerta, la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita nel conto indisponibile destinato all’offerente acceso presso le banche e le imprese di investimento a cui sono trasmessi gli ordini, previsto dall’articolo 25.
5. Il gestore comunica alla banca o all’impresa di investimento presso la quale è versata la provvista le informazioni relative al perfezionamento dell’offerta. I relativi fondi sono trasferiti all’offerente successivamente al perfezionamento medesimo.